杉杉股份控股股东非经营性占用资金及关联交易问题持续发酵

摘要：

杉杉股份因控股股东非经营性占用资金及关联交易未审议和及时披露问题，收到宁波证监局监管警示函，涉及金额累计达17.88亿元。独立董事敦促公司管理层尽快落实整改措施。

杉杉股份控股股东资金占用问题的暴露

杉杉股份（600884.SH）近期因控股股东多年多次非经营性占用资金及关联交易未审议和及时披露问题，收到宁波证监局的《行政监管措施决定书》。问题首次显现是在2023年年报中，审计机构立信会计师事务所发现杉杉控股对杉杉股份存在非经营性占用问题，累计金额达8.08亿元。基于这一发现，立信会计师事务所对杉杉股份2023年度财务报表出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。

审计报告中的强调事项

在2023年年报中，立信会计师事务所指出杉杉控股对杉杉股份存在非经营性占用问题，累计金额达8.08亿元。审计报告中的这一强调事项引起了监管部门和市场的广泛关注。独立董事迅速向公司发函，要求公司管理层尽快确定事件责任人并落实整改措施。

独立董事的反应与行动

面对审计报告中的问题，杉杉股份的四名独立董事火速向公司发函，表示根据宁波证监局和上交所的监管意见，公司应尽快确定事件责任人并落实整改措施。独立董事的行动显示了他们对公司治理和财务透明度的高度关注，同时也反映出监管部门对上市公司内控问题的重视。

行政监管措施的具体内容

宁波证监局的《行政监管措施决定书》详细列出了杉杉控股通过各种方式占用杉杉股份资金的情况。除了2023年的违规占用外，杉杉控股在多个年份通过采购预付款、工程预付款等方式占用公司资金。

资金占用的具体情况

• 2022年1-6月发生额8.3亿元，余额为0；
• 2022年全年发生额8.3亿元，余额为0；
• 2023年1-6月发生额4.5亿元，余额为1.71亿元；
• 2023年全年发生额8.08亿元，余额为0.8亿元；
• 2024年1-4月发生额1.5亿元，余额为0。

上述资金占用累计达17.88亿元。这些占用款项及其利息已于2023年年报出具前全部归还，但仍然对公司财务状况造成了严重影响。

关联交易未审议及未及时披露的问题

除了资金占用问题，杉杉股份还存在多次部分关联交易未履行审议程序且未及时对外披露的情况。具体包括： - 2023年1月3日支付4.5亿元给关联方宁波化繁网络科技有限公司作为购房预付款； - 2023年4月3日支付0.7亿元给宁波化繁网络科技有限公司作为购房预付款； - 2024年1月25日支付6亿元给关联方上海君盛通达置业有限公司作为购房预付款。

监管部门的反应与措施

针对上述问题，宁波证监局对杉杉股份及相关责任人采取了出具警示函的行政监管措施。这些措施包括对公司董事长郑驹、董事兼副总经理李凤凤、财务总监李克勤、董事会秘书陈莹采取警示函措施，并将其行为计入证券期货市场诚信档案。

警示函的意义和影响

监管部门的警示函不仅是对公司违规行为的警告，也是对市场传递监管力度加大的信号。警示函的出具意味着监管部门对上市公司治理问题的高度关注，旨在通过监管手段促使公司改进内部控制，保护投资者利益。

控股股东质押股份及股价波动

根据此前公告，杉杉股份控股股东及其一致行动人累计质押股份8.34亿股，占其所持股份的73.28%，占公司总股本的36.94%。截至2023年6月27日，杉杉股份股价报收8.82元，年初至今跌幅接近34%。6月28日早盘，该股继续走低，盘中一度跌超3%。

质押股份对公司治理的影响

高比例的股份质押使得控股股东在资本市场上面临较大的财务压力，这可能会影响其在公司治理中的行为决策。质押股份的增加也可能引发市场对公司财务健康状况的担忧，进而影响股价表现。

此前违规行为的延续

杉杉控股的违规行为不仅限于非经营性占用资金。早在2023年12月8日，杉杉股份和吉翔股份（603399.SH）双双公告称，间接控股股东杉杉控股因涉嫌收购人未按规定履行义务，收到证监会下发的《立案告知书》。这一立案是针对杉杉控股与锦州永杉锂业股份有限公司的相关事项。截至2023年6月27日，上述立案事项尚未披露进展。

立案调查对公司的长期影响

立案调查表明监管部门对杉杉控股的高度关注，并可能进一步深入挖掘其在治理和财务操作中的问题。对于公司来说，立案调查不仅可能带来法律风险，还可能对公司的市场声誉和投资者信心造成长期影响。

未来的整改措施和公司治理改进

针对上述问题，杉杉股份需要尽快制定并落实有效的整改措施，确保公司治理结构和财务管理的规范性。独立董事的积极参与和监管部门的严格监管，将有助于推动公司治理水平的提升。

加强公司治理的建议

1. 完善内控制度：公司应加强内部控制制度的建设，确保资金使用和关联交易的透明度和合规性。
2. 提升信息披露质量：增强信息披露的及时性和准确性，确保投资者能够获取全面、真实的信息。
3. 加强独立董事职责：发挥独立董事在公司治理中的监督作用，确保公司管理层的决策符合公司和全体股东的利益。
4. 降低股份质押比例：控股股东应逐步降低质押股份比例，减少财务风险对公司治理的影响。

监管部门的持续关注和支持

监管部门应继续加强对上市公司的监管，确保公司治理的规范性和透明度。同时，监管部门也可以通过指导和支持，帮助公司改善内部控制和治理结构，提高市场的信任度。

杉杉股份控股股东非经营性占用资金及关联交易未审议和及时披露问题引发了广泛关注。公司需要在监管部门和独立董事的监督下，尽快落实整改措施，提升公司治理水平，确保公司健康发展。投资者也应关注公司治理改进的进展，以合理评估其投资价值。

相关问题

杉杉股份控股股东为何会非经营性占用资金？ 控股股东通过非经营性资金占用可能是为了满足自身资金需求，未能严格遵守公司治理规范和监管要求。

独立董事在公司治理中起什么作用？ 独立董事在公司治理中主要起监督作用，确保管理层决策符合公司和全体股东的利益，提升公司治理水平。

监管部门对杉杉股份采取了哪些措施？ 监管部门对杉杉股份及相关责任人采取了出具警示函的行政监管措施，并将其行为计入证券期货市场诚信档案。

杉杉股份控股股东质押股份比例高对公司有什么影响？ 高比例的股份质押增加了控股股东的财务压力，可能影响其在公司治理中的决策行为，也可能引发市场对公司财务健康状况的担忧。

公司应如何改进内部控制制度？ 公司应完善内部控制制度，确保资金使用和关联交易的透明度和合规性，提升信息披露质量，发挥独立董事的监督作用。

立案调查对公司有什么长期影响？ 立案调查可能带来法律风险，对公司的市场声誉和投资者信心造成长期影响，同时也可能促使公司改进治理结构。